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【央視新聞客戶端】

　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：君

　　3月14日，力盛體育對(duì)《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》（下稱“定增預(yù)案”）進(jìn)行第三次修改，預(yù)計(jì)募集資金規(guī)模下調(diào)至3.3億元，其中“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目被全盤砍掉，碩果僅存的“海南新能源汽車體驗(yàn)中心國(guó)際賽車場(chǎng)項(xiàng)目”也被削減了3000萬(wàn)元。

　　同日，力盛體育還將回購(gòu)股份用途變更為“實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃”。有意思的是，前次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，六成股票期權(quán)都進(jìn)了高管的腰包。

　　業(yè)績(jī)上，2020-2023年，公司已連續(xù)4年扣非后虧損，累計(jì)虧損額高達(dá)3.44億元。2024年，公司預(yù)計(jì)延虧，扣非后凈虧損4835.22萬(wàn)元。

　　深陷持續(xù)虧損泥潭 未彌補(bǔ)虧損超1億元

　　公開資料顯示，力盛體育是*數(shù)字體育、全民健身的領(lǐng)跑者，領(lǐng)先的汽車運(yùn)動(dòng)運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，2017年3月于深交所主板首發(fā)上市。

　　公司專注于體育運(yùn)動(dòng)業(yè)務(wù)開展，圍繞賽事IP、空間和數(shù)字化三大業(yè)務(wù)板塊，以體育賽事經(jīng)營(yíng)、體育俱樂部經(jīng)營(yíng)、體育場(chǎng)館經(jīng)營(yíng)、體育裝備制造與銷售、市場(chǎng)營(yíng)銷服務(wù)與數(shù)字體育為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　收入端，2021-2023年、2024年1-9月（下稱“報(bào)告期”），公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.81億元、2.58億元、4.05億元、3.33億元，同比變動(dòng)40.37%、-8.04%、56.86%、20.68%，整體呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，但尚未恢復(fù)至2019年時(shí)的收入水平。

　　2021年，公司以“體育數(shù)字化”服務(wù)為切入點(diǎn)，在“流量運(yùn)營(yíng)+數(shù)字服務(wù)”的雙輪驅(qū)動(dòng)模式下，持續(xù)布局“全民健身”“體育教育”及“人工智能數(shù)字體育”領(lǐng)域，不斷完善三大服務(wù)產(chǎn)品線。雖然公司多次表示將“持續(xù)關(guān)注并投入VR/MR及人工智能領(lǐng)域的技術(shù)迭代升級(jí)”，但從事實(shí)上來看，其研發(fā)費(fèi)用及費(fèi)用率卻在逐年下滑。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1440.43萬(wàn)元、1321.12萬(wàn)元、1304.60萬(wàn)元、877.56萬(wàn)元，分別同比變動(dòng)-1.41%、-8.28%、-1.25%、2.36%，已連續(xù)三年下滑，僅2024年上半年小幅回升；研發(fā)費(fèi)用率分別為5.13%、5.11%、3.22%、2.64%，呈現(xiàn)逐年下滑趨勢(shì)。

　　2023年，公司數(shù)字體育業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入1091.42萬(wàn)元，較2023年翻了9倍，占總營(yíng)收比例從0.48%上升至2.69%。但到了2024年上半年，該業(yè)務(wù)收入僅74.66萬(wàn)元，降幅高達(dá)90%，對(duì)總營(yíng)收貢獻(xiàn)幾乎可以忽略不計(jì)，“三駕馬車”只剩下兩架。

　　有意思的是，2024年11月，公司與首彩科技簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬開展彩票業(yè)務(wù)。公告顯示，雙方?jīng)Q定建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，在彩票業(yè)務(wù)合作以及品牌推廣等方面開展全面合作。

　　利潤(rùn)端，報(bào)告期內(nèi)，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.17億元、-0.64億元、-1.68億元、0.33億元，同比變動(dòng)142.73%、-485.41%、-158.08%、43.87%；實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)-0.09億元、-0.76億元、-1.96億元、0.12億元，同比變動(dòng)86.22%、-774.58%、-155.96%、1786.51%。

　　業(yè)績(jī)預(yù)告公告顯示，公司2024年預(yù)計(jì)凈虧損2800萬(wàn)元，扣非后凈虧損4835.22萬(wàn)元，主要系計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備2000萬(wàn)元、商譽(yù)減值損失約1632萬(wàn)元。據(jù)此測(cè)算，截至2024年末，公司未彌補(bǔ)虧損預(yù)計(jì)將超過1.5億元。

　　《公司法》規(guī)定，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

　　截至2023年末，公司經(jīng)審計(jì)的未分配利潤(rùn)為-1.26億元，對(duì)應(yīng)實(shí)收股本為1.64億元，未彌補(bǔ)虧損金額超過實(shí)收股本總額的三分之一。但公司未按規(guī)定在上述事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，是否涉嫌違規(guī)須引起監(jiān)管關(guān)注。

　　資產(chǎn)減值潛在的“暗雷”

　　近年來，力盛體育大力推進(jìn)投資并購(gòu)，雖然收入規(guī)模在持續(xù)擴(kuò)大，但虧損局面并未扭轉(zhuǎn)，且背后潛藏的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)也應(yīng)得到重視。

　　2021年末，公司斥資1.77億元收購(gòu)杭州峻石持有的悅動(dòng)天下25%股權(quán)，并計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資。

　　杭州峻石承諾，悅動(dòng)天下在2023年度、2023年度、2024年度（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期”）凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于1850萬(wàn)元、2850萬(wàn)元、5300萬(wàn)元。

　　悅動(dòng)天下2023年、2023年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1500.49萬(wàn)元、-3114.54萬(wàn)元，均未能完成業(yè)績(jī)承諾。但公司僅于2023年計(jì)提了長(zhǎng)期股權(quán)投資減值損失1.47億元，2023年未計(jì)提。

　　2024年，公司以悅動(dòng)天下經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期為由，擬確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資損失并計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備金額合計(jì)約2000萬(wàn)元。

　　此筆交易存在諸多疑點(diǎn)。

　　其一，據(jù)天眼查披露，杭州峻石成立于2021年8月，距離公司2021年12月發(fā)布收購(gòu)公告，間隔時(shí)間僅4個(gè)月。同時(shí)，杭州峻石歷年參保人數(shù)均為0，截至目前實(shí)繳資本也為0，疑為空殼公司。

　　其二，公司在收購(gòu)悅動(dòng)天下前，其業(yè)績(jī)已出現(xiàn)下滑跡象。悅動(dòng)天下2020年的凈利潤(rùn)為-152.73萬(wàn)元，尚未盈利，次年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)808.57萬(wàn)元，扭虧為盈，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流卻凈流出883.86萬(wàn)元，業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑。

　　其三，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，悅動(dòng)天下凈資產(chǎn)4387.86萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為71236.02萬(wàn)元，增值率高達(dá)1523.48%。

　　本次收購(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)沃克森，多次因評(píng)估程序缺陷、參數(shù)依據(jù)不足、忽視重大風(fēng)險(xiǎn)因素等問題被處罰。2023年2月，*證監(jiān)會(huì)深證專員辦對(duì)沃克森采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。經(jīng)查，沃克森內(nèi)部治理、質(zhì)量控制及獨(dú)立性均存在問題。那么，沃克森在力盛體育擬收購(gòu)悅動(dòng)天下股權(quán)項(xiàng)目涉及的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目（沃克森國(guó)際評(píng)報(bào)字（2021）第2127號(hào)）中是否也存在問題？

　　其四，杭州峻石*大股東上德實(shí)業(yè)、第二大股東正一投資，合計(jì)持有其99%股份，先后于2024年11月、12月被朝陽(yáng)區(qū)人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的分別為1800萬(wàn)元、889.53萬(wàn)元。

　　除長(zhǎng)期股權(quán)投資外，力盛體育潛藏的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。

　　截至2024年9月末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值1.35億元，占期末歸母凈資產(chǎn)的23.28%，占總資產(chǎn)的13.25%。其中，收購(gòu)江西賽騎、上海擎速、Top Speed形成的商譽(yù)賬面價(jià)值分別為0、2407.4萬(wàn)元、1.1億元。

　　2024年度，因上海擎速經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，公司擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約1632萬(wàn)元。

　　有意思的是，2023年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，上海擎速賬面價(jià)值4819.46萬(wàn)元，可回收金額4980萬(wàn)元，差額僅為160.54萬(wàn)元。公司管理層選取的關(guān)鍵參數(shù)為收入增長(zhǎng)率0%、銷售利潤(rùn)率22.35%。

　　北注協(xié)專家提示，上市公司商譽(yù)的減值通常涉及較多的管理層判斷及會(huì)計(jì)估計(jì)，容易出現(xiàn)由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭或掩蓋并購(gòu)高溢價(jià)定價(jià)問題，操縱商譽(yù)減值計(jì)提是并購(gòu)重組類上市公司財(cái)務(wù)舞弊的常見手段。

　　股份回購(gòu)為了“撈錢”？

　　報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)比率分別為2.04、1.92、1.43、1.42，速動(dòng)比率分別為1.87、1.66、1.28、1.25，均呈逐年快速下滑趨勢(shì)，反映出公司流動(dòng)性趨緊。

　　截至2024年9月末，公司貨幣資金（含交易性金融資產(chǎn)）2.43億元，短期借款1.54億元，能夠覆蓋短債，但結(jié)合近年來持續(xù)虧損的業(yè)績(jī)情況來看，實(shí)際面臨的財(cái)務(wù)壓力并不小。

　　2025年3月14日，公司終止2021年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“賽卡聯(lián)盟連鎖場(chǎng)館項(xiàng)目”，并將項(xiàng)目尚未使用的募集資金1.68億元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司日常經(jīng)營(yíng)。

　　同日，公司對(duì)定增預(yù)案進(jìn)行第三次修訂，擬募集資金總額調(diào)減為3.3億元，其中，“海南新能源汽車體驗(yàn)中心國(guó)際賽車場(chǎng)項(xiàng)目”擬投入募集資金金額3.3億元，原1.38億元“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目被取消。

　　值得一提的是，在2023年4月發(fā)布的初版預(yù)案中，公司原計(jì)劃募資6億元，分別投入“海南新能源汽車體驗(yàn)中心國(guó)際賽車場(chǎng)項(xiàng)目”3.6億元，“人工智能數(shù)字體育項(xiàng)目”1億元，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”1.4億元。

　　經(jīng)過深交所兩輪問詢后，公司于2023年11月對(duì)定增預(yù)案進(jìn)行二次修訂，“人工智能數(shù)字體育項(xiàng)目”被取消，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目調(diào)減200萬(wàn)元。

　　同日，力盛體育還對(duì)回購(gòu)股份用途進(jìn)行調(diào)整，由原計(jì)劃“本次回購(gòu)股份用于維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”變更為“本次回購(gòu)股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃”。

　　據(jù)悉，2024年2月8日至3月21日，公司累計(jì)通過集中競(jìng)價(jià)交易回購(gòu)公司股份193.35萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)公司總股本的1.18%，*成交價(jià)為11.86元/股，*成交價(jià)為8.59元/股，成交總金額為2000.49萬(wàn)元。

　　有意思的是，此種行為已非首次，本次不過是“故技重施”。公司前次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，正是通過先回購(gòu)股份，再變更其用途的方式進(jìn)行的。

　　2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單中，5名高管分走了六成股票期權(quán)，分別為總經(jīng)理余星宇、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書顧曉江、副總經(jīng)理盧凌云、副總經(jīng)理張祖坤及財(cái)務(wù)總監(jiān)陳平；行權(quán)價(jià)格為每股13.69元。

　　2024年9月，公司董事會(huì)換屆選舉，余星宇保留董事職務(wù)，實(shí)控人夏青之子出任董事兼總經(jīng)理，年僅31歲；11月顧曉江辭去公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書職務(wù)，12月公司聘任馬笑為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書；陳平、張祖坤、盧凌云仍擔(dān)任原職務(wù)。

　　一方面是開展股權(quán)激勵(lì)，另一方面是實(shí)控人減持“撈錢”。2021年-2023年，公司實(shí)控人夏青及其一致行動(dòng)人賽賽投資接連進(jìn)行了三次減持，累計(jì)減持公司股份1212.38萬(wàn)股，套現(xiàn)金額高達(dá)1.54億元，賺得可謂是“盆滿缽滿”。

　　據(jù)公司披露，賽賽投資為夏青、余朝旭和夏子共同投資，分別持股20%、60%、20%；夏青與余朝旭系夫婦關(guān)系，夏子系夏青、余朝旭之女。

　　先回購(gòu)股份拉高股價(jià)，再變更其用途為股權(quán)激勵(lì)，不僅可以向高管輸送利益，還能助實(shí)控人趁機(jī)完成高位減持套現(xiàn)，力盛體育此番套路之精彩絕倫令人瞠目結(jié)舌。

　　此次變更回購(gòu)股份用途是否是下一場(chǎng)“饕餮盛宴”的序幕？